溢价增资会计处理(溢价增资扩股)

甲方（老股东）：

甲1、【 】，住所地：【 】

而在增资回收中，因增资个人行为获得的目标企业股权归属于原始取得并非继受取得，因而，目标企业原股东的注资缺陷及债务纠纷案件均不容易干扰到增资方利益。且即使原股东拥有的股权上设定了质权人，因被质押贷款的股权相匹配的认缴出资额并没有产生变化，因而该质权人的存有也不会危害增资的开展。

甲1：

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以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

投资人对目标企业的权利与义务由来不一样：在股权出让方式下，投资人的股东影响力来自出让股权的原股东，投资人在继受取得目标企业股东真实身份的与此同时，也承继原股东在目标企业的权利和义务；在增资方式下，投资人对目标企业权利与义务由增资协议书开展承诺，与原股东对目标企业的权利与义务以及执行状况不相干。

股东向公司已交纳的出资无论是计入注册资本还是计入资本公积金，都形成公司资产，股东不得请求返还。

造血能力待提高

因此，股份制公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，法人股东税务上不需要确认收入，也就无需缴纳企业所得税。

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另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：

由于在VC/PE所支持、孵化的大量科技型创业企业为激励核心员工及创业团队而搭建股权激励持股平台已经成为一种“标配”，对于此类创业企业为登陆资本市场而进行“股改”过程中，持股平台获得“转股”的情形在实践中则更为普遍。而同样也是因为没有税法明确规定，此类情形在实操中也是最具争议的。同前所述，从现有税法来看自然人合伙人同样不适用不征收个人所得税的规定。关于这一点国家税务总局也收到过投资者的询问并做出相应的答复：

方式一：回收即可先根据将一部分资产以增资款方式引入项目公司并变成控投股东、进行注册资金认缴出资额办理手续后，项目公司根据还款股东贷款等方式将资产转至转让方。随后，转让方再将所拥有已稀释液后的股权根据股权内部结构出让的方法，出让给收购方，从而完成税赋减少。

（一）增资扩股

原始取得之意，即股权是直接从公司处受让，是投资人直接向公司投入财产而取得股权的方式。

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情形二

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