600229(600220股票)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

公司原名青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”），1994年经青岛市体改委批准，由青岛碱厂发起，以定向募集方式改组成立。经中国证监会证监发行字[2000]7号文件批准，公司于2000年2月17日向社会公开发行人民币普通股9000万股（A股）。公司发行的A股股票于2000年3月9日在上海证券交易所挂牌交易。经中国证监会（证监许可[2009]346 号）文件批准，公司于2009年6月12日以非公开发行股票方式发行普通股10,066万股（A 股），注册资本由295,126,210.00元变更为395,786,210.00元。

2015年 1月 22日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》。本次重大资产重组方案包括三部分：

1.股份无偿划转

2015年7月15日 青岛碱业控股股东青岛海湾集团有限公司将其所持有的青岛碱业 135,587,250股股份（占上市公司的股权比例为34.26%）以无偿划转的方式转让给青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出版”）。

2.重大资产置换及发行股份购买资产

根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）出具的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，截至2014年8月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，置入资产以资产基础法评估值为2,483,013,980.28元，收益法评估值为2,878,684,900.00元。置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。

以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股确定发行价格，依据出版传媒有限全体5名股东各自持有出版传媒有限的股份比例向其发行226,572,465股股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。

3.募集配套资金

青岛碱业以 5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）分别定向募集配套资金248,530,491.30元和176,469,504.25元，合计424,999,995.55元。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。

2015年6月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457 号）文件核准青岛碱业重大资产置换及向青岛出版发行190,660,731 股股份、向青岛产业发展投资有限责任公司发行14,727,210 股股份、向山东鲁信文化产业创业投资有限公司发行12,461,485 股股份、向青岛国信发展（集团）有限责任公司发行6,797,174 股股份、向出版置业发行1,925,865股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过79,737,335股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年8月，青岛碱业置出资产完成股权变更登记工作，青岛出版等5名交易对方持有的出版传媒有限的100%股权过户至青岛碱业名下，青岛碱业取得出版传媒有限100%股权。青岛碱业向青岛出版等5名交易对方发行人民币普通股（A股）226,572,465股，增加注册资本226,572,465.00元，变更后的注册资本为622,358,675.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月24日出具瑞华验字[2015]01660001号验资报告。2015年8月25日，青岛出版、出版置业募集配套资金增加注册资本79,737,335.00元，变更后的注册资本为702,096,010.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]01660003号验资报告。

二、标的资产业绩承诺情况

1.业绩承诺期及承诺的净利润

根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，本公司2015年度、2016年度、2017年度预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。

2.业绩补偿方式

3.业绩实现情况

三、本报告编制依据

1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127号令）。

2.青岛碱业与青岛出版及其一致行动人出版置业签署的公司与青岛出版及出版置业签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》。

四、标的资产减值测试方法及过程

1.计算公式

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t：明确预测期期数1，2，3，…,n；

2.公式中关键参数的确定

本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。

五、标的资产测试结论

六、内部审批程序

《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，表决时有关关联董事已回避表决。该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。

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七、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

1.公司独立董事意见

2.监事会意见

3.独立财务顾问的核查意见

八、备查文件

1.公司第八届董事会第十九次会议决议；

2.公司第八届监事会第十五次会议决议；

3.独立董事意见；

4.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（和信专字[2018]第000121号）；

5.瑞信方正证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见。

青岛出版与出版置业出具承诺，对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》确定的本公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。

截至2023年2月22日收盘，城市传媒(600229)报收于7.25元，下跌1.23%，换手率0.63%，成交量4.25万手，成交额3070.41万元。

2月22日的资金流向数据方面，主力资金净流出966.28万元，占总成交额31.47%，游资资金净流入246.16万元，占总成交额8.02%，散户资金净流入720.12万元，占总成交额23.45%。

城市传媒融资融券信息显示，融资方面，当日融资买入409.92万元，融资偿还824.62万元，融资净偿还414.69万元。融券方面，融券卖出0.0股，融券偿还0.0股，融券余量0.0股，融券余额0.0万元。融资融券余额1.51亿元。近5日融资融券数据一览见下表：

城市传媒2022三季报显示，公司主营收入17.95亿元，同比上升4.39%；归母净利润2.44亿元，同比上升13.98%；扣非净利润2.37亿元，同比上升12.95%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入5.63亿元，同比上升6.1%；单季度归母净利润4760.39万元，同比上升28.26%；单季度扣非净利润4707.44万元，同比上升40.28%；负债率25.71%，投资收益-248.15万元，财务费用-691.91万元，毛利率32.92%。城市传媒（600229）主营业务：从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行业务以及相关新媒体产品的开发运营。

根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，城市传媒（600229）行业内竞争力的护城河较差，盈利能力一般，营收成长性较差。财务可能有隐忧，须重点关注的财务指标包括：应收账款/利润率、应收账款/利润率近3年增幅。该股好公司指标2星，好价格指标3星，综合指标2.5星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

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