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本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相关主管部门的批准或核准后方可正式实施。本次交易能否获得审议通过和批准，以及最终获得审议通过和批准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

该议案具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事赵谋明、王艳、刘令对本议案进行了事前审查并发表独立意见予以认可。

上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

一、董事会会议召开情况

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2022年3月16日发出会议通知，2022年3月20日在广东省肇庆市工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。其中，董事王立，独立董事赵谋明、王艳、刘令以通讯方式参加本次会议。会议由董事长陈武主持。公司全体监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）及本公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

公司拟发行股份及支付现金购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）等股东持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%之股份，并拟向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

本次交易方案包括（1）公司向广新集团、伊品集团等10名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的伊品生物99.22%股份；与（2）公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%两部分内容。

1.发行股份及支付现金购买资产情况

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

2.募集配套资金

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3.本次交易的预估值及拟定价情况

4.决议有效期

（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为公司的控股股东，广东省人民政府始终为公司的实际控制人。本次交易完成后，预计广新集团仍为公司持股比例最大的股东和控股股东，广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

本次交易过程中，广新集团向公司出售的伊品生物43.78%股份，系于本次重组停牌前6个月期间内取得。截至公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。

综上所述，公司董事会认为本次交易未导致上市公司控制权发生变化，预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

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（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎分析，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2.本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

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经认真审核，董事会认为本次交易相关各方（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及参与本次交易的其他主体）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年3月8日开市起停牌。在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（WIND食品及饲料添加剂指数，CI005424.CI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为10.71%和10.46%，均未超过20%。为此，董事会认为本次交易信息发布前公司股票价格未构成异常波动情况。

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

1.按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2.按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

4.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

5.按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

鉴于预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，董事会同意根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份。

在本次董事会会议召开之日前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》第十四条第四款规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

（十六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，具体如下：

1.本次发行股份购买资产的交易标的为伊品生物99.22%之股份（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

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2.截至公司第十届董事会第十四次会议决议公告日，本次交易的各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。

3.本次交易完成后，伊品生物将成为公司的控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

1.《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议》

2.《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》

3.《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》

一、监事会会议召开情况

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2022年3月16日发出会议通知，2022年3月20日在广东省肇庆市工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议监事4人，实际出席会议监事4人。其中，监事张磊以通讯方式参加本次会议。会议由监事会主席吴柱鑫先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司章程的规定。

二、 监事会会议审议情况

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经广东省人民政府国有资产监督委员会备案的评估结果为依据确定。

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订补充协议确定发行股份的数量。

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。

本次交易过程中，广新集团向公司出售的伊品生物43.78%股份，系于本次重组停牌前6个月期间内取得。截至公司监事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。

综上所述，公司监事会认为本次交易未导致上市公司控制权发生变化，预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

经审慎分析，公司监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

经认真审核，本次交易相关各方（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及参与本次交易的其他主体）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。。

经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年3月8日开市起停牌。在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（WIND食品及饲料添加剂指数，CI005424.CI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为10.71%和10.46%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

在第十届董事会第十四次会议召开之日前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》第十四条第四款规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

（十五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，具体如下：

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订补充协议确定。

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

1.广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第十届监事会第十次会议决议

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：星湖科技，股票代码：600866）自2022年3月8日（星期二）开市起停牌，停牌公告详见公司于2021年3月8日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2022-002）。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2022年3月15日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2022-003）。

2022年3月20日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年3月22日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及其摘要等相关公告。本次交易涉及的金额预计将达到重大资产重组的标准，且构成关联交易。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年3月20日，公司召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年3月22日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及其摘要等相关公告。

一、股东总人数

二、公司股票停牌前一个交易日（2022年3月7日）前十大股东和前十大流通股股东