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葛洲坝推出整体上市方案，央企背景板块继续建议中线看好

葛洲坝（600068）今天推出了整体上市方案。具体的方案是，公司控股股东葛洲坝水电工程公司将葛洲坝集团公司的主业资产全部纳入水电工程公司，然后上市公司以换股方式吸收合并水电工程公司，实现集团公司主业资产的整体上市，水电工程公司的法人资格注销，所持有的上市公司全部股份将随之注销。

退市股“出清”速度加快

士兰微股价屡创历史新高，大基金（国家集成电路产业投资基金）成为坐享丰硕成果的胜利者。

2．该合同履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

业绩协同股价水涨船高的士兰微，基金持股比例也不断攀升。

公司及成都士兰拟与四川省产业基金、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署关于本次增资相关的《增资扩股协议》；同时，公司及成都士兰拟与四川省产业基金签署关于本次增资相关的《股权回购协议》。

士兰微对此表示，交易作价高于评估结果，系由于评估值未考虑大基金成为上市公司战略股东后产生的战略协同效应和士兰集昕8吋线的稀缺性。

近5日资金流向一览见下表：

而港股的中国能源建设也在近期出现暴涨，现在市值为384亿港元，约合人民币319亿元。

2．合同对方当事人情况

特此公告。

同时，在这几人中，最为知名的牛散的则是孙惠刚。孙惠刚是一位顶级牛散，曾凭借投资中国中车数月大赚逾十亿元，而其最知名的战役则是2018年-2021年的万华化学一战，单在万华化学的投资收益可能高达50亿元以上。

结算方式：后续商议之后确定。

图片：公告

该股主要指标及行业内排名如下：

收入及毛利展望方面，公司表示四季度营收应该还是会稳定向上，汽车新能源的产品已逐步具备大量出货的条件；白电市场四季度会是旺季，可以延续到明年上半年；国产替代还是在加速的过程中，公司将通过更高效的生产运作和更高的质量控制水平赢得市场。从产品端来看毛利是稳定的，波动主要是和制造相关，产线的负荷率下降，单位成本上升，毛利率就会下降。对此，公司已有对策去提升和稳定产线的负荷率。

9月2日，市值450亿的能源巨头葛洲坝（600068.SH）披露，公司已向上交所提交股票终止上市的申请。

根据葛洲坝发布的公告来看，对于合并事宜没有异议股东选择现金对价的方式，即葛洲坝全部股东均选择换股。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1：4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票，同时，由于合并双方2020年度利润分配方案，经除息调整后的换股比例相应调整为1：4.4337。

此外，中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股，经除息调整后的中国能源建设发行价格为1.96元/股。

在上述几人中，持股最多的是闫小虎，持有3725万股，按照葛洲坝最后一个交易日9.93元的收盘价计算，其个人的持仓市值就达到了3.69亿元。

按照以上数据来粗略计算，孙惠刚以40元左右的成本持有约7600万股，在110元的价格附近减持，每股收益约为70元，7600万股*70元=53.2亿元，可以说，孙惠刚在万华化学这一只股票上就爆赚超50亿元，可谓“一战封神”。

在此之前，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要推动上市公司做优做强，支持优质企业上市，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度。同时，《国企改革三年行动方案(2020-2022)》也正式发布，鼓励促进优质企业并购重组。

9月2日的公告显示，本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方中国葛洲坝集团有限公司承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，待办理必要的手续和信息披露事宜后，中国能源建设本次发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

葛洲坝(600068)9月6日向上交所提交股票终止上市的申请已获受理。中国能源建设(03996.HK)近日换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已经通过股东大会审议，并获得证监会核准。本次交易将导致葛洲坝不再具有独立主体资格并最终被注销。据Wind统计，今年以来沪深两市已有天翔退、北讯退、斯太退、退市鹏起、退市富控等17家公司退市。

股票交易时间(600650)

统计显示，今年以来，两市已有退市刚泰、退市金钰、*ST航通、*ST成城、*ST宜生、天夏退、退市工新、长城退、退市秋林、康得退、*ST信威、欧浦退、退市鹏起、退市富控、北讯退、斯太退、天翔退17家公司完成退市。退市时，上述公司股价区间为每股0.16元至3.01元，每股净资产区间为-7.48元至0.84元。

壮志雄心

本公司无逾期对外担保情况。

经过初步预估，本次确定的换股价格为5.39元，换股比例为1:0.57，即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取上市公司股票。

公告显示，水电工程公司是2001年11月26日由集团公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别按62.61%、18.27%、17.68%、1.44%的比例出资组建而成。2005年9月，水电工程公司董事会和股东会作出决议由集团公司收购其他三家资产管理公司的全部股权。2006年，集团公司已完成了对中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司所持水电工程公司的股权收购，目前集团公司实际持有水电工程公司82.32%股权，剩余17.68%股权的收购手续正在办理之中，预计本次合并完成前水电工程公司将成为集团公司的全资子公司。

点评：3月24日开始突然停牌的沪市上市公司葛洲坝（6000068）的停牌原因终于有了眉目，今日，公司正式公告了整体上市方案，其大股东葛洲坝水电工程公司将葛洲坝集团公司的主业资产全部纳入水电工程公司，然后上市公司以换股方式吸收合并水电工程公司，实现集团公司主业资产的整体上市。而在关键数据上，本次确定的换股价格为5.39元，换股比例为1:0.57，即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取上市公司股票。很明显，这次整体上市的方式是：“控股股东吸纳集团公司主业资产，上市公司吸收合并控股股东”。属于真正意义上的注入优质资产、集团整体上市。对于上市公司葛洲坝而言，显然是重大利好，建议已介入的投资者耐心持股，享受主升机会。操作上以收盘价在5日或10日均线的得失为参考。另外，最关键的意义就是，说明央企正在加大利用证券市场整合、整体上市的步伐和力度，在此，我们强烈建议积极挖掘其他央企背景的个股，重点对电力、煤炭、钢铁这三大板块重点选择

而在本次交易后，中国能建将实现A股和H股两地上市。

这也是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组取得实质性进展。

统计显示，从2020年12月1日至2021年6月18日的133个交易日，士兰微股价上涨幅度高达218.54%，并且在6月17日和18日连续涨停，成为吸引眼球的市场热门股。

6月18日盘后数据表明，一家机构买入2.09亿元，但同时也有两家机构合计卖出6.45亿元。

根据公开资料，2003年3月上市的士兰微，盈利最高年份的是2010年的2.56亿元，之后在2012年降至1827.3万元；2014年达到1.64亿元后，2015年又下降为3987.62万元；到2018年，其业绩上升到1.7亿元，2019年和2020年却仅分别为1453.2万元与6759.72万元。

而随着半导体行业发展前景持续看好，士兰微在2021年一季度实现了历史同期最高盈利，当季净利润1.74亿元。

公开资料显示，截至2021年一季末，士兰微的基金持股达到1.8736亿股，持仓比例为14.28%，而上年同期，这个数字分别是7386.8984万股和5.63%。

虽然6月18日盘后数据出现机构净卖出，但北向资金却在加仓。6月17日，北向资金净买入士兰微6.58亿元，列沪市净买入第一名。

为此，国金证券研报给予士兰微“买入”评级，目标价49.4元/股。

而在国金证券研报公布的当日，士兰微收盘价为42.25元/股，但仅3个交易日后的6月18日，士兰微收盘价就变成51.19元/股，高于研报给出的目标价。

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根据士兰微此前发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，其拟向大基金发行8235万股购买资产，发行价为13.63元/股，并且不设置发行价格调整机制。

而士兰微目前收盘价为51.19元/股，相比上述发行价，大基金的账面浮盈高达2.76倍。

士兰微此番购买大基金资产的作价合计为11.22亿元，标的是集华投资19.51%股权和士兰集昕20.38%股权，对应股份支付对价分别为3.53亿元与7.69亿元。

但即使按照11.22亿元的交易价格，大基金在出让集华投资和士兰集昕股权已经有了较高溢价。

公告显示，士兰微受让集华投资和士兰集昕股权的评估增长率分别为103.16%与127.89%，并且最终合计作价还要较资产评估值溢价3.58%。

可是，按照11.22亿元的交易价，大基金此番出售集华投资19.51%股权和士兰集昕20.38%股权，获得的收益也十分丰厚。

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公告表明，大基金与士兰微于2016、2019年分两期通过集华投资间接持有及直接出资持有士兰集昕股权的形式，共同投资建设8英寸集成电路芯片生产线，其中集华投资为大基金与发行人间接持有士兰集昕股权之持股平台，士兰集昕为实施8英寸线项目之直接主体。

而大基金于2016年3月出资6亿元投资8英寸生产线一期项目，分获集华投资19.51%和士兰集昕20.38%股权；2019年8月出资5亿元投资8英寸生产线二期项目，分获集华投资29.27%和士兰集昕8.96%。

此番士兰微受让集华投资19.51%股权和士兰集昕20.38%股权，系大基金在2016年3月的6亿元出资。以此计算，仅按交易价11.22亿元，大基金就获得5.22亿元投资收益，这并不包括目前股价飙涨带来的高达30.93亿元的账面浮盈。

而目前，士兰微是通过与大基金合资的集华投资持有士兰集昕股权，以间接和直接方式享有的士兰集昕权益比例合计为 34.13%。待收购集华投资19.51%股权和士兰集昕20.38%股权后，士兰微直接和间接持有的士兰集昕股权比例上升至63.73%。

虽然士兰集昕单月芯片产出由2017年底的1.5万片攀升至2020年6月的超过5万片，截至2020年12月底已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力，但2019年和2020年，士兰集昕依旧分别亏损1.8亿元与1.39亿元。

据公告，此次交易完成后，大基金将成为持有士兰微5.91%的重要股东。士兰微还称，士兰集昕8英寸生产线二期项目预计总投资15亿元，仍需保持财务稳健。士兰集昕8英寸生产线二期项目建成后，将新增年产43.2万片8英寸芯片的生产能力。

由于资金需求巨大，在发行股份收购集华投资19.51%股权和士兰集昕20.38%股权的同时，士兰微还将募集配套资金11.22亿元，用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款。