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（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

董事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：

报备文件：

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

截至2022年3月7日，公司股东总户数为50,301户。

（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金，其中，补充公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

（十四）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

经全体监事审议表决，通过了如下议案：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

（6）募集资金用途

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

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监事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年3月22日（星期二）开市起复牌。鉴于公司本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对本次交易进行审议，在董事会审议通过后提请股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于

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过渡期间，标的公司运营所产生的盈利由上市公司享有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例以等额现金向上市公司补足。

（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

该议案具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。

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鉴于预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，同意提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份。

本次交易前，公司控股股东广新集团持有本公司20.22%股份。本次交易期间或完成后，预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。